关于与专业投资机构对外投资建设合资公司的通告
股票代码：002871 ????????????股票简称:利来老牌国际官网app股份?????????????通告编号：2022-008
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关于与专业投资机构对外投资建设合资公司的通告
本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容真实、准确、完整 ，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。 |
利来老牌国际官网app（以下简称“公司”）于2022年1月19日召开第四届董事会第九次聚会 ，审议通过了《关于与专业投资机构对外投资设立合资公司的议案》 ，赞成公司与上海天诚东泰投资有限公司（以下简称“天诚东泰”）、青岛天诚股权投资基金管理有限公司（以下简称“青岛天诚”）合作建设海南利来老牌国际官网app投资有限公司（以下简称“海南利来老牌国际官网app” ，最终名称以工商管理部分现实审定为准）。海南利来老牌国际官网app注册资源为人民币10,000.00万元 ，其中利来老牌国际官网app股份以钱币形式认缴6,000万元（大写：陆仟万元整） ，持有海南利来老牌国际官网app股权比例为60% ，天诚东泰以钱币形式认缴3,900万元（大写：叁仟玖佰万元整） ，持有海南利来老牌国际官网app股权比例为39% ，青岛天诚以钱币形式认缴100万元（大写：壹佰万元整） ，持有海南利来老牌国际官网app股权比例为1%。现将详细情形通告如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情形
公司基于拓展资源市场谋划管理及营业生长需要 ，为充分使用各方的资源 ，拟与天诚东泰、青岛天诚合资设立海南利来老牌国际官网app投资有限公司 ，主要从事投资类营业 ，详细谋划规模、公司名称以市场羁系部分挂号为准。海南利来老牌国际官网app注册资源为人民币10,000.00万元 ，其中利来老牌国际官网app股份以钱币形式认缴6,000万元（大写：陆仟万元整） ，持有海南利来老牌国际官网app股权比例为60% ，天诚东泰以钱币形式认缴3,900万元（大写：叁仟玖佰万元整） ，持有海南利来老牌国际官网app股权比例为39% ，青岛天诚以钱币形式认缴100万元（大写：壹佰万元整） ，持有海南利来老牌国际官网app股权比例为1%。
（二）审议情形
本次对外投资事项在公司董事会审批权限规模内 ，已经第四届董事会第九次聚会审议通过 ，无需提交公司股东大会审议。
（三）关联生意情形
凭证《深圳证券生意所股票上市规则》、《公司章程》等相关划定 ，本次对外投资不涉及关联生意 ，也不组成《上市公司重大资产重组管理步伐》划定的重大资产重组。
二、合作方基本情形
1、天诚东泰作为通俗股股东认缴出资额3,900万元 ，持有海南利来老牌国际官网app股权比例为39% ，详细情形如下：
公司名称：上海天诚东泰投资有限公司
注册地址：中国(上海)自由商业试验区临港新片区环湖西二路888号A楼648室
注册资源：20,000万元
统一社会信用代码：91310000MA1FL7C29B
企业类型：有限责任公司
法定代表人：于新伟
建设日期： 2020 年 7 月 29 日
主营营业规模：一样平常项目：股权投资 ，投资管理 ，资产管理 ，投资咨询。（除依法须经批准的项目外 ，凭营业执照依法自主开展谋划活动）
主要投资领域：高端制造
股东及持股比例：
股东名称 |
认缴出资额（万元） |
持股比例 |
山东甲申投资有限公司 |
12,000 |
60% |
上海齐鲁投资控股有限公司 |
8,000 |
40% |
合计 |
10,000 |
100% |
天诚东泰与公司及公司控股股东、现实控制人、公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理职员不保存关联关系或利益安排 ，未以直接或间接形式持有本公司股份。天诚东泰现实控制人为于新伟先生 ，间接持有天诚东泰58.59%的股权 ，同时于新伟先生参股青岛天诚股权投资基金管理有限公司 ，直接持有青岛天诚29%的股权 ，两家公司保存关联关系；于新伟现实控制的私募基金管理人北京益安资源管理有限公司所管理的基金益安允升私募证券投资基金直接持有公司1,034,300股股份 ，持股比例为0.61% ，但不组成《深圳证券生意所股票上市规则》划定的关联关系。
2、青岛天诚作为通俗股股东认缴出资额100万元 ，持有海南利来老牌国际官网app股权比例为1% ，详细情形如下：
公司名称：青岛天诚股权投资基金管理有限公司
注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路188号
注册资源：10000万元
统一社会信用代码：91370285MA3DRHPD30
企业类型：有限责任公司
法定代表人：韩立萍
建设日期： 2017 年 6 月 2 日
主营营业规模：以自有资金举行投资管理 ，私募基金管理 ，股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会挂号）（未经金融羁系部分依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目 ，经相关部分批准后方可开展谋划活动）
主要投资领域：高端制造、新质料、新能源、软件信息
股东及持股比例：
股东名称 |
认缴出资额（万元） |
持股比例 |
冉静 |
4,100 |
41% |
于新伟 |
2,900 |
29% |
任雅文 |
1,000 |
10% |
韩立萍 |
1,000 |
10% |
青岛昌阳投资开发有限公司 |
1,000 |
10% |
合计 |
10,000 |
100% |
青岛天诚与公司及公司控股股东、现实控制人、公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理职员不保存关联关系或利益安排 ，未以直接或间接形式持有本公司股份。于新伟先生参股青岛天诚股权投资基金管理有限公司 ，直接持有青岛天诚29%的股权 ，同时为天诚东泰现实控制人 ，间接持有天诚东泰58.59%的股权 ，两家公司保存关联关系；于新伟现实控制的私募基金管理人北京益安资源管理有限公司所管理的基金益安允升私募证券投资基金直接持有公司1,034,300股股份 ，持股比例为0.61% ，但不组成《深圳证券生意所股票上市规则》划定的关联关系。
挂号备案情形：遵照《私募投资基金监视管理暂行步伐》及《私募投资基金管理人挂号和基金备案步伐（试行）》 ，青岛天诚股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会挂号为私募基金管理人（编号为P1067305）。
经核查 ，天诚东泰、青岛天诚及于新伟、韩立萍不属于失约被执行人。
三、标的的基本情形
1、公司名称：海南利来老牌国际官网app投资有限公司；（以工商挂号信息为准）
2、注册资源：人民币10,000万元；
3、公司性子：有限责任公司；
4、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新手艺工业树模区海南生态软件园孵化楼五楼1001室；
5、谋划规模：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；资产评估；招投标代理服务；非融资担保服务；认证咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务；融资咨询服务；小我私家商务服务。
6、股东及持股比例
股东名称 |
认缴出资额（万元） |
持股比例 |
利来老牌国际官网app |
6,000 |
60% |
上海天诚东泰投资有限公司 |
3,900 |
39% |
青岛天诚股权投资基金管理有限公司 |
100 |
1% |
合计 |
10,000 |
100% |
以上公司基本情形为暂定内容 ，详细以工商行政部分批准挂号为准。
四、合作谋划条约的主要内容
甲方：利来老牌国际官网app ??
乙方：上海天诚东泰投资有限公司
丙方：青岛天诚股权投资基金管理有限公司
以上本协议当事人单方称“一方” ，合称“协议三方”。
1、合作项目的内容
协议三方拟配合出资设立公司开展投资营业（下称“合作项目”）。
2、合作形式
协议三方拟在海南省�？�市配合注册建设海南利来老牌国际官网app投资有限公司（暂命名 ，以市场羁系部分审命名称为准）（下称“项目公司”）。项目公司主要从事投资类营业 ，详细谋划规模以市场羁系部分挂号为准。
3、限期
合作项目限期不短于三年 ，自项目公司建设之日起算。
4、出资
（1）认缴出资金额、比例、出资形式
项目公司注册资金为人民币10,000万元（大写：壹亿元整） ，其中甲方以钱币形式认缴6,000万元（大写：陆仟万元整） ，持有项目公司股权比例为60% ，乙方以钱币形式认缴3,900万元（大写：叁仟玖佰万元整） ，持有项目公司股权比例为39% ，丙方以钱币形式认缴100万元（大写：壹佰万元整） ，持有项目公司股权比例为1%。
（2）实缴出资时限
项目公司基本账户开立后30个事情日内 ，协议三方应当向项目公司缴付不低于各自出资额10%的实缴资金 ，后期的实缴资金凭证投资进度确定实缴金额 ，每次实缴三方都应包管以相同的比例举行实缴。
5、决议
（1）协议三方凭证实缴出资比例行使项目公司股东表决权。
（2）以下事项应当经由协议三方一致赞成：
①修改项目公司章程；
②增添或者镌汰项目公司注册资源的决议；
③项目公司合并、分立、驱逐或者变换公司形式的决议。
（3）项目公司董事会
项目公司董事会由3名董事组成 ，其中甲方有权委派2名董事 ，乙方及丙方有权委派1名董事 ，董事长由甲方委派董事担当。公司对外投资事宜由董事会2/3以上董事通过方可执行。
6、管理及分工
（1）甲方主要通过向项目公司派出董事的方法加入项目公司的对外投资决议。
（2）乙方主要认真项目公司一样平常运营事情 ，详细包括项目信息搜集、尽职视察、商务谈判、投资计划设计、投后管理等。
（3）丙方仅作为本项目的财务投资者 ，不加入公司详细谋划。
7、三方的权力和义务
（1）权力
①凭证对项目公司实缴出资享有响应表决权；
②查阅项目公司财务账簿；
③遵照本协议约定分取盈利；
④凭证实缴出资比例优先认购项目公司新增注册资本；
⑤依法转让项目公司股权 ，优先购置一方持有的项目公司股权；
⑥合作项目终止后 ，依约取得合作项目的剩余工业。
（2）义务
①准时缴纳本协议约定的出资；
②按认缴出资比例肩负项目公司的债务；
③不得抽回出资 ，撤资及转让出资应当经由其其他各方赞成；
④若一方有需推行信息披露义务 ，其他各方应当配合；
⑤遵守本协议的其他约定。
8、违约责任
协议三方应当严酷遵守本协议的约定 ，任何一方若违约应当实时消除违约情形及其所带来的倒运效果 ，不然向守约方赔偿损失。
9、执法适用和争议解决
（1）协议三方因推行本协议历程中爆发的争议 ，应首先由协议三方协商解决；协商不可的 ，任何一方应向原告所在地人民法院提起诉讼。
（2）在争议一连时代 ，除争议部分外三方应当继续推行本协议其余条款。
五、本次对外投资目的、保存危害和对公司的影响
1、投资目的、对公司的影响
本次设立合资子公司是公司实验拓展资源市场生长战略的主要行动 ，对公司未来生长具有起劲意义和推行动用。投资公司设立后将成为公司的对外投资平台 ，在相关领域为公司追求、培育合适的有竞争优势的并购或投资项目、标的 ，通过股权投资、参股、并购等方法拓宽公司营业领域 ，增进公司工业谋划与资源谋划的良性生长和工业整合 ，将企业做大做强 ，提升公司的焦点竞争力和盈利能力 ，给投资者以更好的回报 ，切合公司恒久生长战略和全体股东的利益。
该合资子公司建设后 ，将自力财务核算 ，健全机构 ，完善机制 ，增强各项管理 ，本次投资由公司以自有资金投入 ，投资金额危害可控 ，不会对公司财务状态及生产谋划造成重大倒运影响 ，不保存损害公司及全体股东利益的情形。
2、保存的危害
（1）政策危害
本次设立投资公司可能保存国家政策、社会经济情形等因素爆发转变 ，从而保存一定的政策危害。
（2）投资危害
本次设立投资公司主要使用资源市场 ，围绕上市公司开展股权投资、项目投资、企业孵化、收并购等营业 ，可能因投资决议、信息差池称以及投后管理等问题 ，从而给公司造成投资损失或项目失败等投资危害。
（3）管理危害
本次对外投资设立合资子公司切合公司拓展资源市场营业生长的需要 ，但公司仍可能面临着管理、谋划决议、资源设置以及危害控制等治理方面的危害。
（4）审批危害
本次拟设立海南利来老牌国际官网app事项尚需获得相关政府主管部分的批准 ，保存审批无法获得通过的危害。
（5）